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昆明机床信批遗漏重大信息 相关责任方相互推诿

本文来源于《财经》杂志 2017-03-03 16:49:59 我要评论(0
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 《财经》记者   张建锋   陆玲 /文    王东/编辑

2016年9月份,中国证监会主席刘士余指出,要抓紧修订《上市公司治理准则》,完善我国公司治理,须通过行政监管、行业自律和公司自身努力解决“形似神非”的问题,紧紧抓住信息披露透明度与及时全面这个“牛鼻子”。其同时指出,证券经营机构要不忘初心,守好中介机构的本分,担负起看门人的职责。

信息披露是上市公司相关各方及中介机构应尽的义务,也是普通投资者获得上市公司信息从而做出投资决策的重要依据。

然而让市场大跌眼镜的是,作为A+H股的昆明机床(现更名为*ST昆机),在2015年股权转让事件中,公司相关各方及中介机构在信息披露过程中,却因为疏忽、草率和互相依赖均未尽到应有的信息披露义务,对股份转让的重大事项及条款没有及时告知投资者,严重损害了投资者利益,自身“功课”可谓一团糟。

集体遗漏重大事项

2015年11月10日收市后,昆明机床发布《股份转让协议》称,公司第一大股东沈机集团拟将持有的昆明机床25.08%股份全部转让给紫光卓远,转让完成后紫光卓远将成为昆明机床第一大股东。

在当日晚间,沈机集团和紫光卓远签署了最终版本《股份转让协议》,增加了“本协议签署之日起3个月内,依照协议所列的生效条件不能全部获得满足的,则本协议自动解除,双方互不承担违约责任”(简称“3个月自动解除”)等重要条款。当日17:51时,昆明机床接到最终正式版本的《股份转让协议》。在没有复核的情况下,公司就上传了此前公司提前与参与者沟通所准备的公告草稿,遗漏了上述新增条款重要信息。

随后,紫光卓远也未完整披露协议的生效条件,信息披露存在重大遗漏;而沈机集团、紫光卓远未按照规定披露沈机集团回购昆明机床资产的股份转让补充协议。中德证券作为紫光卓远聘请的财务顾问,未勤勉尽责,未发现紫光卓远信息披露存在重大遗漏。

之后昆明机床没有及时发现差异,因此也没有就遗漏的重要条款发布澄清或补充公告。

昆明机床为A+H股上市公司,公司老机床业务逐渐衰落,而股权拟受让方紫光卓远的间接控股股东清华控股有限公司,是全国知名的高科技、信息化产业集团,如果股权转让成功,未来进行资产重组的几率很大,因此市场反应强烈。

2015年10月,昆明机床发布股权转让公告,受此消息刺激,股价涨幅一度超过90%。然而,在2016年2月之后,股价走势出现逆转,迅速跌回了公告之前的价格。短短5个月时间,“昆明机床”股价波动幅度接近100%,远远高于大盘指数同期的波动幅度;最高日换手率超过20%,也远超平时的2%左右。

“昆明机床”大幅上涨和大幅下跌的界线,是2016年2月5日的一纸公告,而该公告本应于2015年11月公告股权转让事项时就应予以披露。2016年2月5日中午,即春节前的最后一个交易日,昆明机床发布《重大事项进展情况公告》,提示协议中存在“3个月自动解除”条款,股权转让协议将在2月8日自动解除,转让双方正在协商是否延期。2016年春节后,昆明机床即发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》,由于股权转让协议生效条件未达成,项目终止。

上述“3个月自动解除”条款在2015年11月签署的《股权转让协议》中就已经存在。在公告前一日,股权拟受让方紫光卓远考虑到昆明机床连续亏损、存在退市风险以及国资委审批程序等方面的不确定性,因此临时增加了这一条款。

但是,昆明机床以及沈机集团、紫光卓远,或仅仅履行了形式上的披露程序,或仅仅考虑了自身的投资风险,而没有及时把“3个月自动解除”这一关键的风险点披露给市场普通投资者。最终,股权转让因未在3个月内完成相关手续而终止,利好落空,股价下跌,市场投资者的损失难以避免。

互相依赖

回看昆明机床此次重大信息集体遗漏,过程令人大跌眼镜。

在昆明机床将“协议草稿”上传后的两日后,沈机集团公告《简式权益变动报告书》,系相关人员“抄袭”了昆明机床错误的公告。

同日,紫光卓远公告的《详式权益变动报告书》,系财务顾问中德证券“捉刀代笔”,而身为财务顾问、负有“核查”责任的中德证券根本未取得11月10日正式签署的协议终稿,根本无从发现其中是否与之前的协议版本存在差异。

讽刺的是,中德证券还为实际系自己撰写的《详式权益变动报告书》出具了核查意见和声明:“信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求,披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息,披露内容真实、准确、完整”。没有取得正式签署协议就出具的核查意见,如同空中楼阁、海市蜃楼,却能通过中德证券内部的层层审核。在这个违法案件中,保荐制度和财务顾问制度形同虚设,维护投资者特别是中小投资者合法权益成为一句空话。

因为上述重大信息遗漏,中德证券被责任整改,没收业务收入300万元,并处以300万元罚款;沈机集团被责令改正,给予警告,并处以50万元罚款;昆明机床被给予警告,并处以40万元罚款。

“疏忽”的背后,实际上反映了某些市场主体法律意识淡薄、制度建设缺失,以及对中小投资者合法权益的漠视。

《财经》记者获悉,接受调查询问时,沈机集团承认上述遗漏,但认为信息披露主要是上市公司的事,出现了重大遗漏当然就应该追究上市公司的责任,而自己虽然也出现了遗漏,但不应该也不至于受到处罚。沈机集团根本没有意识到自己也是法定的信息披露义务人,更没有专人负责信息披露,也没有建立自己的信息披露制度。同样,昆明机床的相关人员认为大股东没有给披露工作留出充裕的准备时间,认为自己拿到正式协议后没有核对,只是个“次要责任”。

“昆明机床上述案件涉事各方并没有主观故意遗漏,而是因为集体草率导致重大信息未及时披露。”证监会稽查人员人士对《财经》记者表示,不仅上市公司要承担信息披露义务,包括股权转让方、受让方和中介机构都应承担相应的信息披露责任,不能因为疏忽大意而遗漏重大事项的披露,各方应该把握好自己的本职义务。

昆明机床案件的快速处理、依法查处和公开,对维护资本市场三公原则,保护中小投资者合法权益,推动市场主体归位尽责,起到了积极作用。

《财经》记者获悉,虽然面临着部分调查对象不配合、不理解、互相推诿、“遗忘”、“丢失”相关证据材料的困难,但调查组前期分析较为细致、透彻,调查方案完整覆盖了各个调查地点、调查对象和主要违法事项,做好了充分的预案,稽查总队和云南证监局调查同志密切配合,在2个工作日内基本完成了现场调查。

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