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博通紧逼高通祭出敌意收购第一步打算换掉高通全部董事会成员

本文来源于《财经》 2017-12-06 11:25:00 我要评论(0
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2010年以来,全球57%的敌意收购企图都以失败告终,但博通称从高通股东、消费者和反垄断部门得到了积极反馈

《财经》记者周源/文 谢丽容/编辑

科技行业有史以来规模最大的1030亿美元收购计划博弈正在朝着越来越不“愉快”的方向发展。

近期,在高通明确拒绝收购提案之后,博通没有像外界预期的那样提高收购价格,博通转而试图夺得高通董事会控制权。

据美国路透社报道,为了实现收购高通(NASDAQ:QCOM)的目的,博通(NASDAQ:AVGO)正式向高通提出11名董事候选人,旨在取代高通董事会所有成员,并称此决定是因为从高通股东、消费者和反垄断部门得到了积极反馈。高通董事会目前共有11位董事。

“博通很大可能已经直接或间接持有了一些高通的股票,所以以股东的名义提出更换董事的议案。”北京大学法学院教授邓峰向《财经》记者分析。

高通向《财经》记者证实收到了该名单,称博通的行动是“为了推进其收购计划而公然试图控制高通董事会”,其意图在于“通过极大低估高通价值的方式收购高通,以获取自身利益。”

11月13日,高通董事会拒绝了博通提出每股70美元、总价高达1300亿美元的收购报价,称其严重低估了高通的价值,并且存在巨大的监管不确定性。

博通CEO Hock Tan立刻回应称不会放弃这一并购。此后,坊间传言博通会将价格提升至每股80美元,但博通并没有简单地追加筹码,而瞅准了明年3月初高通将召开股东大会可以票选新董事这一契机。

邓峰告诉《财经》记者,博通此举意在争夺高通董事会控制权,一旦成功将能有效降低收购成本。

北京航天航空大学法学院教授周学峰认为,高通是一家股权分散的公司,排名第一的高通机构股东持股不到8%。这成为博通的一个突破口——在现代公司治理结构下,对于股权分散的公司而言,公司的控制权通常是掌握到董事会手中,因此,谁控制了董事会,谁就掌握了公司控制权。

高通现有董事会目前不同意博通报价,但如果博通在高通董事会成功“安插”了自己人,甚至获得控制权的话,双方在交易价格上会更容易达成一致,最终价格完全有可能低于外界预估的每股80美元。

这也是高通指责博通是希望“通过极大低估高通价格的方式来收购”的原因所在。

相反,如果博通选择在证券市场进行公开股份收购,虽然无需高通管理层或董事会的同意,但会面临股价波动和证券监管机构的严格监管,以及高通公司董事会的回击,成本巨大,加上高通股权分散,想在二级市场收集足够的筹码也并不容易。

博通能否如愿“控制”高通董事会取决于多方面因素。

邓峰告诉《财经》记者,这与公司具体章程相关,美国许多公司董事会实行交错任期,即每三年只能改选三分之一的董事。这种安排能部分阻止恶意收购,因为恶意收购之后需要至少经历两轮董事会选取才能实现董事会多数,达到控制董事会的目的。

高通向《财经》记者透露,高通11位董事之中,9位是独立董事,4位是过去三年才成为董事会成员。

周学峰表示,下一阶段,双方将可能展开“征集委托投票”大战。

这是因为,董事会是由股东选举产生的,股东的投票权越多,就越有可能将“自己的人”推向董事岗位。股东掌握的投票权不仅包括因其自己持有的股份而产生的投票权,也包括其通过“征集委托投票”的方式获得的代理其他股东的委托投票权。在召开股东大会之间,不仅股东可以发起“征集委托投票”,公司的管理层也可以发起“征集委托投票”。

邓峰则告诉《财经》记者,这也意味着高通也需要向股东出示更加详细的反收购议案,以征求股东的支持。

高通给《财经》的回复中,也对反对收购给出了比之前更详细的解释。例如,高通认为未来一年当中存在众多不确定因素,包括其所涉及的众多监管事宜,而博通目前并没有做出解决上述事宜的承诺。

此外,高通认为博通还缺少确认的资金保证,它从新加坡迁往美国的计划也将带来更多的不确定性。

博通对高通的此次收购举措被普遍解读为敌意收购。据Dealogic的数据显示,自2010年以来,全球57%的敌意收购企图都以失败告终。

(编辑:文静)
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