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君康人寿股权乱象:资本狂欢逾十年,严监管后洗牌将至 |《财经》特别报道

本文来源于《财经》杂志 2017-12-26 20:13:57 我要评论(0
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君康人寿近期接到监管函,被勒令停止与其新旧股东开展资金类关联交易六个月,其股权乱象作何处置尚未可知。

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《财经》记者 俞燕/文 袁满/编辑

去年此时,宝万争斗正酣,来自监管层的一句“门口的野蛮人变成了行业的强盗”将舆论焦点推到顶峰。如同一则预告片,由此拉开监管风暴的序幕。

宝万之争揭开了产业资本与金融行业相互渗透过程中的诸多问题,亦令监管层重新审视公司治理的监管空白地带。今年以来,在严监管、防风险的主基调下,银、证、保三大监管部门不约而同地将公司治理结构和关联交易作为监管重点,尝试在各种领域进行穿透式监管。

规范的公司治理是防范风险的治本之策,无论是证监会严把上市关,还是保监会修订《保险公司股权管理办法》,抑或银监会发布《商业银行股权管理暂行办法(征求意见稿)》,强化对股东资质和股权结构的监管成为个中要义。

近年来,随着产融日益渗透,一些行业的结构亟须转型,越来越多的产业资本谋求进入金融业,尤其是现金流充裕而持续的保险业。上百家排队申请的待筹公司、数十家新建公司中,几大产业系资本已悉数登场。

如过江之鲫的各路资本中,不乏将保险公司视为融资平台和“提款机”者。一些产业公司通过旗下的金融平台,以名目繁多的金融产品和杠杆资金组织形式,在不同属性的业务之间腾挪资产,放大了杠杆,增加了系统性风险的隐患。

在保险主体增加、股东来源多元之下,一些原本“先天不足”保险公司治理出现“后天失调”的种种症状,比如股权结构不合理、股权纷争频仍、关联交易丛生且呈关联交易非关联化、管理层与股东矛盾重重,一些公司甚至已陷入治理僵局。这些症状所蕴藏的风险已不限于保险业,已与其他金融领域相交,比如恒丰银行案与君康人寿的勾联便是典型之例。

如果没有良好的公司治理,金融机构容易被大股东的动机所绑架。股东追求利润的欲望如果不能得到相应的约束,做大的不是规模而是风险。如何从源头健全公司治理结构,有效防范经营风险,成为摆在监管层面前的重要使命。“谁的孩子谁抱走”的既有监管逻辑已不再适用,银、证、保监管部门都面临如何从合规监管转向风险监管,落实穿透式监管和监管协调的监管之考。

今年以来,保监会除了查缺补漏、立章建制,还通过公司治理全面评估和体检,找出问题公司的问题及其症结所在,尝试将公司治理软性引导变成硬约束,并探索提前防范治理僵局和管控失效等重大公司治理风险。

今年2月,一场首次覆盖全部中外资保险公司的公司治理现场评估工作启动,保险业的诸多新旧问题和风险得以较充分暴露。近期保监会针对评估结果,对十几家公司下达监管函,并首次对涉及关联交易的市场行为直接采取监管措施,并启动违规股权清退工作。

本刊将通过周密严谨的调查和采访,深度剖析重点问题公司的股权之乱,通过系列报道,以期观往知来。

成立11年的君康人寿保险股份有限公司(下称“君康人寿”),在业界眼里一直是个很有故事的公司:两度改名,两次叫板监管层,两位产业大佬“你方唱罢我登场”,不时成为行业“话题”。从筹建时期的昭德人寿,到开业后的正德人寿,再到两年前改为现名君康人寿,这些颇具文化意蕴的名字背后,却是剪不断理还乱的股权迷局和关联交易。

今年10月,因在保监会启动的公司治理清查中综合平均得分位居末席,君康人寿接到监管函,被勒令停止与其新旧股东及其关联方的资金类关联交易半年。据悉,监管函内容直指君康人寿在股权代持和资金类关联交易中存在的多方面问题。

监管函一出,对于今年二季度才正式从杉杉系手中接过君康人寿实际控制权的忠旺系来说,压力顿生。一位接近忠旺系的人士表示,他们对君康人寿内部出现的问题颇感意外,但会尽快完善监管合规要求,让公司步上正轨。

回望君康人寿的历程,11年间股权转让多达12笔(含一笔新股增发),夹杂其间的是错综复杂的股权纷争、股东内斗、股权代持、关联交易……作为2004年牌照开闸潮中的18家批筹公司之一,民营资本背景的君康人寿的这些股权乱象,亦是很多民营资本系保险公司的通病。

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股权是公司治理的基础,股权构成和集中度决定了公司采用何种公司治理机制。在一些业内人士看来,保险公司治理结构出现缺陷乃至失灵,不仅影响其自身发展,更关乎保险业的声誉,还会经由股权关系传递与其他领域相互影响,对实体经济产生负外部效应。

因此,厘清股权之乱,化解保险公司的公司治理失灵乃至治理僵局,已成为摆在保险公司和监管部门面前的一道亟须求解之题。

今年以来,保监会前所未有地将整治险企资本和股权乱象,作为监管治乱的重中之重。在督促保险公司规范“三会一层”(即股东大会、董事会、监事会和管理层)治理结构之时,今年10月保监会提出,将对部分存在股权违规问题的保险公司,实施违规股权强制退出等行政监管措施,以案治本,以监管部门的“有形之手”治市场“无形之乱”。

目前已发布两轮征求意见稿的《保险公司股权管理办法》,对股权和资金来源都实施了穿透式监管。无独有偶,银监会11月16日发布的《商业银行股权管理暂行办法(征求意见稿)》,亦确立“三位一体”的商业银行股权穿透监管框架。

产业资本通过旗下的金融平台大肆开展违法关联交易的行为,也将受到遏制。10月15日,在G30国际银行业研讨会上,中国人民银行行长周小川演讲时表示,一些大型私人企业通过并购获得各种金融服务牌照,其间可能存在关联交易等违法行为,今后对这类跨部门交易的监管,将由金融稳定发展委员会负责。11月8日,中国金融稳定发展委员会成立,如何构建系统性金融风险防治之堤,箭在弦上。

12月15日,保监会针对昆仑健康险存在的违规股权问题,发布了撤销行政许可书,令其清退违规股东,成为祭出“违规股权强制退出”监管利剑之后的第一案。君康人寿的股权乱象后续作何处置,目前尚未可知。

股权代持疑云

一直在风口浪尖翻滚的君康人寿消停未久,日前因一纸监管函再次回到公众关注的视野,其中更牵出一桩隐匿的股权代持公案。

10月保监会发布的监管函显示,君康人寿的股东福建伟杰投资有限公司(下称“伟杰投资”)代替另一家股东福州天策实业有限公司(下称“天策实业”)持有君康人寿股权(持股比例为3.2%),且该股权已于2015年12月4日被法院冻结,这些情况并未向保监会上报。

君康人寿披露的三季度偿付能力报告显示,这两家公司目前皆持有2亿股,持股比例皆为3.2%,并列为其第六大股东。

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工商资料显示,天策实业成立于1998年6月2日,主要经营房地产开发和销售等。明鸿集团投资有限公司旗下的福建省南平市明鸿经济发展有限公司是第一大股东,持股50%,自然人股东王丹和陈逸萍分别持股1.2%和48.8%。伟杰投资成立于2008年1月,主要经营房地产投资、物业管理和建筑材料等。股东是自然人林雪云和林建明,分别持股93.75%和6.25%。

股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资,指实际出资人与他人约定,以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。

根据最高人民法院发布的《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》,原则上认定股权代持协议有效。但依据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定,IPO时拟上市公司如存在委托代持行为,会被证监会认定为不规范的持股。银行和保险公司的股权代持则为监管部门所禁止,比如《保险公司股权管理办法》规定,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权。

伟杰投资和天策实业采用信托代持的方式,使其股权代持的问题更为复杂。据了解,信托代持分为财产(股权)信托和资金信托两种方式,财产信托即委托人把自己合法拥有的公司股权信托给受托人,设立财产信托,由受托人以自己名义对受托财产(股权)进行管理处分;资金信托即委托人先把自己合法拥有的资金信托给受托人,由受托人根据委托人指令使用信托资金投资标的公司股权并进行管理和处分。

有法律界人士指出,《信托法》未明确信托财产的所有权转移给受托人,委托人和受托人之间仅以契约的方式约定将特定财产设定为信托,工商部门在实务中一般不接受股权信托的变更登记,因此这种代持形式的股权归属易引发纷争。从伟杰投资和天策实业的代持纠纷案来看,同时涉及股权信托和资金信托。

这桩被监管函披露出来的股权代持案,实际上已令两家股东陷入多年的代持纠纷,诉诸法律却各执其词,成为一桩扑朔迷离的“罗生门”。

中国裁判文书网显示,最高法院2016年9月28日就管辖权异议的二审民事裁定书,披露了“代持门”的相关细节:2011年11月3日,天策实业与伟杰投资签订《信托持股协议》,将其所持2亿股君康人寿(原正德人寿)股份,以信托方式委托伟杰投资持股。2012年12月,天策实业通过指定的两家公司芜湖徽恩投资管理有限公司和杭州展顺贸易有限公司转给伟杰投资2亿元,用于正德人寿增资扩股。

天策实业以伟杰投资受托代持4亿股未按规定过户为由,诉至福建省高级法院,请求确认该信托持股协议已于2014年10月30日终止,并要求伟杰投资将4亿股过户,君康人寿为之办理股份变更手续。但伟杰投资坚称,双方在信托持股协议中约定的2亿元仅为芜湖和杭州两家公司转入的2亿元,而非4亿元。并对管辖权提出异议,请求移送至福州市中级人民法院管辖。

福建省高级法院根据天策实业提交的伟杰投资的催告函等初步证据,从形式上认定双方发生争议的委托代持股数额为4亿股。最高法院二审维持了这一数额的裁定,但此判决仅限于管辖权的争议部分,对于案件实体部分的裁定仍有待于福建省高级法院作出判决。

与天策实业打官司的同时,伟杰投资2016年还以损害公司利益责任为由,将君康人寿原董事长郑永刚、原总裁何志光、原副总裁武军以及君康人寿诉至上海浦东新区法院。不过,上海浦东新区法院一审以该案须以其与天策实业案件的审理结果为依据,中止了该诉讼。

对于天策实业与伟杰投资之间的代持纠纷,君康人寿方面对《财经》记者回应称,这是两名小股东之间的纠纷,与君康人寿本身无关,也不会影响公司经营。至于双方涉及的究竟是2亿股还是4亿股,君康人寿方面表示,目前该纠纷尚在司法审理过程中,司法机关尚未作出生效判决。

股权转让迷局

两家小股东之间归属不明的2亿股,只是君康人寿11年股权更迭的片段。该公司11年间共发生了12笔股权转让(其中含一笔增发新股),高层内讧、股东纷争、关联交易、叫板监管层、实际控制人易主,无不与股权转让相关。

在2014年杉杉系增资扩股之前,尽管发生多次股东进进出出,当时的正德人寿一直维持五家股东各持股20%的均衡持股架构。在这一时期,股权变动主要围绕天策实业和伟杰投资展开,其手中股权兜兜转转,与多起股权纷争环环相扣。

2006年,据《21世纪经济报道》等媒体报道,在正德人寿以昭德人寿之名筹建时,天策实业也是发起人。不过,国家企业信用信息公示系统显示,其发起人股东名单上,是一家同样来自福建的福州开发区泰孚实业有限公司(下称“泰孚实业”),持股20%。2010年天策实业以零元受让五环氨纶实业集团有限公司(下称“五环氨纶”)所持股权,进入正德人寿后,泰孚实业于次年退出。

天策实业与泰孚实业是否存在一定关系,曾引起媒体关注。工商信息显示,泰孚实业成立于2000年4月,目前股东为王丽萍和张尧军。注册地址福州市湖东路168号宏利大厦写字楼25B,与当时的天策实业为同一地址。2007年正德人寿举办司庆一周年活动的报道中,与天策实业股东同名的王丹作为股东代表出席。

天策实业与泰孚实业的关系,从后来发生在天策实业与伟杰投资之间的代持纠纷可观端倪。《财经》记者梳理的“天策实业、伟杰投资股权流转图”可以看出,2011年9月,伟杰投资从泰孚实业接手2亿股,两个月后,其与天策实业签订委托代持协议。而此时天策实业账面仅有此前从五环氨纶受让的2亿股。

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代持协议生效后,天策实业和伟杰投资名下各有2亿股股权。如果天策实业与泰孚实业并非同一实际控制人名下,则无法解释为何委托伟杰投资代为持股后,天策实业手中仍有2亿股。业界据此推测,伟杰投资代持的2亿股来自泰孚实业,但实际所有人是天策实业。

天策实业与泰孚实业是否为同一实控人,伟杰投资代持的2亿股是否来自泰孚实业,《财经》记者根据天策实业在工商登记信息中的邮箱联系求证,截至发稿日,未收到回应。

2010年,天策实业以零元从五环氨纶接盘的2亿股,日后又成为另一桩纠纷的起因。伟杰投资与天策实业签订代持协议的当年,已改名为浙江百岁堂控股集团有限公司的五环氨纶状告保监会,称天策实业受让其所持2亿股的《股权转让协议书》和授权委托书系伪造,认为保监会存在重大审查过失,要求法院判决保监会撤销该笔批复。不过北京第二中院驳回了其诉状。

2012年12月,天策实业和伟杰投资共同参与增资,各增至4亿股。正是这次增资,令两家股东其后陷入代持纠纷:伟杰投资坚称代持的是此次增资的2亿股。

几年后,天策实业和伟杰投资手中的股权重新回归到2亿股的状态:2015年11月和2016年8月,天策实业和伟杰投资分别将所持2亿股转让给芜湖隆威工贸有限公司(下称“隆威工贸”)。而事实上,早在2015年12月,伟杰投资所持4亿股权,已被法院冻结。2015年9月,天策实业又将手中所剩的2亿股质押给杉杉控股,至此,其名义下已无可以自由支配的君康人寿股权。

天策实业和伟杰投资“代持门”的“过桥”公司之一,芜湖徽恩投资管理有限公司(现名芜湖瑞宇工贸有限公司),彼时股东为隆威工贸,后在2015年12月变更为上海钢石股权投资公司——其同时还是隆威工贸的股东。2016年6月,杉杉系的宁波华晟天合实业有限公司全面接盘隆威工贸。

2015年4月8日,伟杰投资在网络发表一份声明称,2015年初,发现不法人员伪造其公章签订了《股份转让协议》,试图转移、占有其所持君康人寿2亿元股份,并称已就此事向保监会进行举报和备案。2016年10月14日,又在《海峡都市报》发表声明称,福州马尾区公安局已破获该案,确定犯罪嫌疑人系天策实业股东之一王丹,目前该案已移送检察院审查起诉。

对于伟杰投资在声明中所述情况是否属实,《财经》记者根据伟杰投资和天策实业在工商登记信息中的邮箱联系双方求证。截至发稿日,双方未予回应。

除了“代持门”,保监会监管函还显示,君康人寿有7笔股权转让均未在保监会批准三个月内完成工商变更登记,亦未上报该情况。公司章程、股东名册和工商登记文件记载的股东情况与实际情况不一致,股东大会出席股东亦与实际股东不一致。

对此,君康人寿回应称,美好控股转出的1笔股权已完成工商变更登记,但是超过了保监会规定的时限。其他6笔均因伟杰投资所持股权被法院冻结,工商部门暂时不予备案。《财经》记者梳理的正德/君康人寿股权转让信息显示,其未办理变更手续的7笔股权转让主体,并非皆与伟杰投资有关。

国家企业信用信息公示系统则显示,无论是正德人寿时期还是君康人寿时期,至今未有任何股权变更记录,仅有公司名称、法定代表人和董事变更信息。

增资扩股魅影

如果说天策实业和伟杰投资之间的纠纷仅涉及一笔股权代持,杉杉系的数笔股权交易,则涉嫌构成另一种层面上的股权代持。

军人出身的郑永刚,最初以国产西装品牌杉杉的掌门为人熟知。1998年杉杉总部迁至上海后,公司开始战略转型,走产融结合的双轮驱动之路。2015年,郑永刚曾对外表示,“靠服装赚钱的时代早已过去,我更希望大家称呼我为金融家。”在其看来,金融资本不结合,企业不会做大。金融资本与产业资本融合的价值与力量,是无法预期的,因此杉杉要做的是把金融资本和产业资本结合。

杉杉控股官网显示,其逐渐构筑起了以银行业和保险业为支撑的金融体系群,并对外提供多元化的综合性金融服务。

除了服装老本行,杉杉系一边进军新能源产业,一边广为布局金融业,投资了宁波银行、稠州银行、徽商银行、乌鲁木齐银行、贵州商业银行和华创证券,直接和间接控股了磐石基金、南通泓石投资和华山等多只私募投资基金,此外,还有上海坤为地投资控股公司等资本运作平台。

保险业是杉杉系的重要金融版图。早在泰康人寿成立时,杉杉系就持股20%(后转手退出)。后又投资了太平洋寿险,以及通过中科英华(600110.SH)参股中融人寿。此外,其与险企资金亦有所往来,比如,旗下的宁波杉杉股份有限公司(下称“杉杉股份”,600884.SH)2015年定向增发时,华夏人寿和天安保险成为其第二、三大股东。

虽然在保险业浸润多年,郑永刚在保险业真正引人关注,却因与正德人寿董事长张洪涛争夺公司控制权,并引发一场公开叫板监管层的闹剧。

巧合的是,正德人寿的前身昭德人寿获批筹建的当年,杉杉控股亦成立。2012年12月,郑永刚通过杉杉系旗下的宁波市鄞州鸿发实业有限公司(下称“鸿发实业”)加盟正德人寿,持股20%。

据一位郑永刚执掌时期的知情人士透露,同样持有正德人寿20%股权的浙江波威控股有限公司(下称“波威控股”)与郑永刚属于同一行动人。对于该说法,《财经》记者通过郑永刚的邮箱向其求证,截至发稿日,未收到其回应。

工商资料显示,波威控股是浙江开开集团股份有限公司的控股股东。今年1月,中国保险行业协会官网发布的保险公司设立预披露公告显示,郑永刚另起炉灶正在宁波筹建的天一人寿,开开集团是发起人之一,拟持股8.9%。

2012年时,监管政策对单一股东持股不得超过20%的红线未除。多位保险业和投资界人士表示,很多企业为了规避关联交易和持股的监管限制,会通过关联交易的非关联化来实现“突破”。比如,通过“过桥”公司,将资产高价出售给非关联方,再由关联方通过其他方式弥补非关联方的损失或以同样的高价购回该资产。或通过多重参股间接控制公司,将股权转让时机选择在正式入主公司之前,待交易事项完成后,才正式成为关联方,从而避开对关联方交易的监管。

一位参与过保险公司筹建的人士透露,很多公司尤其是新设公司,为了符合监管对股东资质的要求,会找几家关系相熟的“达标”公司作为名义股东,看似股权分散,实则一股独大,由背后的实控人全盘操控。这些名义股东鲜少踏足公司,遑论在董事会议事行权。

据上述原正德人寿人士透露,郑永刚并不满足于由其实控的40%持股比例,2013年3月召开的正德人寿股东大会,通过天策实业和伟杰投资各自转让10%给郑永刚的议案。随着郑永刚与张洪涛闹翻,张洪涛将本已递交到保监会的股权转让方案又追回撤销。但对于上述说法,截止发稿,《财经》记者未能从张洪涛处获得正面确认,郑永刚亦未就此说法回应邮件确认或否认。

就在该议案通过的一个月后,保监会于2013年4月发布《关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》,允许单个股东(包括关联方)的持股比例超过20%,最高可达51%,维持多年的20%单一股比“铁顶”松动。

此时,张、郑之间的矛盾已逐渐激化,郑永刚被免去COO和总裁职务。随后保监会接到内部人举报,进驻正德人寿检查。2014年2月,保监会相关领导约谈张洪涛,提出“通过内部调解妥善处理好股权纠纷”。

即使在监管层出面的情况下,双方矛盾并未缓解,而是进一步尖锐,两个月后郑永刚被免去党委副书记职务。随后,保监会的一则监管函引爆正德人寿公开叫板的风波,成为当年的热门事件。

据一位全程经历了该风波的原正德人寿人士回忆,当初是张洪涛主动邀请郑永刚加盟,但很快发现其不听命于董事会,且有“把控保险资金投资,充实杉杉系资本平台”之嫌,令两人渐生嫌隙。

彼时由郑永刚主导在上海筹建正德人寿资管公司。与此同时,郑永刚旗下的金融平台新华商金控集团(下称“新华商”)亦在筹建,拟以保险业务和资产管理业务作为核心与突破口。

上述人士透露,郑永刚还游说一些董事和保监会某领导,促其劝张退休,成为两人矛盾最终爆发的导火索。

在这场叫板保监会的风波前后,郑永刚始终未公开露面和发言。对于上述说法,《财经》记者亦未能从张洪涛处获得确认,郑永刚亦未就此说法回应邮件。

随着各方斡旋,这场风波最终以张洪涛退休、郑永刚接任董事长收尾。正德人寿经过两轮增资,偿付能力充足率危机宣告消除。

增资并非按正德人寿当时上报的五家股东同比例增资至50亿元的方案。保监会发布的相关公告显示,首轮增资由鸿发实业和波威控股分别增资6亿元和4亿元,第二轮由美好控股和波威控股分别增资3亿元和2亿元,天策实业和伟杰投资皆未参与两轮增资。2015年1月的第三轮增资,由美好控股增资3亿元,与鸿发实业和波威控股成为并列第一大股东。

此番增资牵出一个问题:根据《保险公司股权管理办法》,持股比例超过20%(不含20%)的股东,需满足的条件之一是投资该保险公司已满三年(含三年)。鸿发实业持股达到33.33%时,进入君康人寿尚不到两年,并不符合该规定。

2015年7月,正德人寿改名为君康人寿,并迁至上海。新股东上海华服投资有限公司(下称“上海华服”)和湖北中经中小企业投资有限公司相继加入,君康人寿股权结构再次发生变化。至2015年10月时,鸿发实业持股摊薄至26.3158%,但成为了单一最大股东。

五个月后,君康人寿再度增资:2016年3月分两次增资,分别增至40.5亿元和62.5亿元,股东增至9家。上海垒科通信信息技术有限公司(下称“垒科通信”)斥资2.5亿元认购增发的新股。随后,鸿发实业和隆威工贸分别增资21.8亿元和0.2亿元,加之88亿元因股权溢价(溢价4元)计入资本公积,共计投入110亿元。至此,鸿发实业持股增至50.88%,持股31.8亿股。

此次增资之后又过了五个月(2016年8月),君康人寿再一次发生股权之变,前述“代持门”主角之一伟杰实业将其2亿股转让给隆威工贸。

根据君康人寿2016年报披露,垒科通信和隆威工贸属于同一实际控制人。穿透其股权结构可以看出,鸿发实业、宁波福烨(2016年12月,波威控股所持股份已由宁波福烨接盘)、芜湖隆威和上海垒科四家公司同受杉杉系实际控制。

这意味着,这四家关联股东合计持有46.1亿股。加上天策实业早在2015年9月28日质押给杉杉控股的2亿股,郑永刚在君康人寿实际控制的股数合计已达48.1亿股,占比高达76.96%。

就在此轮增资之前,鸿发实业本身亦发生股权变动和增资:2016年1月5日,其股东由杉杉控股变更为杉杉控股旗下的宁波梅山保税港区蓝宇实业有限公司(下称“蓝宇实业”)。6日,增资至19.5亿元。7日,增资至62亿元,江苏汇金控股集团有限公司(下称“江苏汇金”)作为新股东加入,出资23.4亿元,持股比例为37.736%,由此成为君康人寿的间接持股股东(间接持股19.2%)。

鸿发实业增资的当月,江苏汇金本身亦完成增资,从5.08亿元增资至103.08亿元,4月进一步增至166亿元。

随着江苏汇金进入鸿发实业,君康人寿与江苏汇金任第三大股东的恒丰银行产生勾联。

银监会公告显示,2010年3月,江苏汇金获批认购恒丰银行4.08亿股份,持股6%。到2015年时,持股已增至13亿股,位居恒丰银行第三大股东。

2016年9月,君康人寿发布公告称,受让江苏汇金和烟台永大投资公司持有的恒丰银行共计3.66亿股,其中,江苏汇金持有3.26亿股(其2016年报显示,该笔收购价每股约5.45元)。转让后,占比3.27%,成为恒丰银行第六大股东。

《财经》记者获悉,彼时保险业盛传郑永刚已邀得某保监局负责人准备坐镇恒丰银行。

不仅如此,君康人寿还与恒丰银行、南山铝业(600219.SH)和烟台杰瑞股份(002353.SZ)准备共同出资设立恒丰金融租赁公司,拟持股20%。

君康人寿与恒丰银行产生勾联之时,正值恒丰银行风波兴起。5月,有媒体曝出恒丰银行高管私分公款。9月,又曝出违规运作员工股权激励计划事宜,前行长栾永泰实名举报董事长蔡国华违规控制恒丰银行诸事。

随着恒丰银行事件愈演愈烈,一切陡生变故。

郑永刚和君康人寿总裁何志光于2016年9月双双请辞,数位追随何志光而来的高管亦离任。此时距离郑永刚重归君康人寿恰好一年。郑永刚退出君康人寿之后,君康人寿亦退出在筹的恒丰金融租赁公司。

杉杉控股2016年10月8日发布声明称,杉杉集团旗下任何企业,与恒丰银行不存在股权交易关系。郑永刚亦未回应《财经》记者在邮件中提到的与其是否存在关联的问题。

彼时,险资举牌潮涌,万能险千夫所指。君康人寿关涉恒丰银行,令保险业新添话题。舆论汹涌之下,监管层频发监管信号:10月,保监会发布《保险公司合规管理办法(征求意见稿)》。保监会副主席梁涛在当月的第十届保险公司董事会秘书联席会议上表示,保险公司治理改革已经进入了攻坚期和深水区,公司治理监管“只能加强,不能削弱”。

此时,保险业的资本狂欢已近尾声。“什么我都有预感,睁不开两眼看命运光临,天空涌起密云。”

2017年3月29日,银监会发布的行政处罚公告揭示了恒丰银行彼时存在的诸多乱象,比如,以保险类资产管理公司为通道,违规将同业存款变相纳入一般性存款核算;腾挪表内风险资产;违规为非标准化债权资产提供担保,变更持有股份总额5%以上的股东未按规定报银监会审批等。

近日恒丰银行案有了新进展:11月28日,山东省委派员赴烟台召开恒丰银行专题会议通报,蔡国华被免职,涉嫌严重违纪违法,接受组织调查;恒丰银行纪委书记、原烟台市纪委副书记王晓森被免职,恒丰银行及与蔡国华密切相关的多人亦被同期调查。在恒丰银行事件中参股进来的君康人寿及相关人员是否亦会受到相应调查,目前不得而知。

退出君康人寿后,郑永刚并未挥别保险业,而是另起炉灶在宁波筹建天一人寿,不过至今该公司尚在候批状态。

忠旺系曲线入场

郑永刚请辞后,2016年10月,君康人寿官网发布一则股权转让公告称,宁波福烨贸易有限公司(下称“宁波福烨”)拟受让波威控股所持的7.6亿股。

不过,两个月后保监会批准的股权转让方案是另一个版本:宁波福烨除了受让波威控股所持的7.6亿股,还同时受让上海华服持有的4.9亿股。上海华服所余2.6亿股则转让给隆威工贸。至此,波威控股和上海华服悉数退出。

当月,原属杉杉系控制的四家股东皆发生股权变更:江苏汇金退出鸿发实业,随后北京大盈投资发展有限公司加入。宁波福烨的股东则变更为辽宁程威塑料型材有限公司,隆威工贸和上海垒科皆由嘉益(天津)投资管理公司接盘。以上新股东皆直接或间接与忠旺系关联(见“君康人寿股权结构穿透图”)。

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忠旺系的实际控制人是忠旺集团创始人、原中国忠旺控股有限公司(下称“中国忠旺”,1333.HK)董事长刘忠田,位居辽宁十大富豪之列。

有报道称,刘忠田14岁创业,以木材生意赚得第一桶金,其后进入化工行业,1993年创办忠旺集团的前身忠旺铝型材有限公司,进军铝业。2009年5月中国忠旺登陆香港。

2016年3月,忠旺集团将铝挤压产品业务分拆,作价约282亿元拟借壳中房置业股份有限公司(下称“中房置业”,600890.SH)回归A股。不过,因中概股回归政策不明,借壳上市至今未有新进展。

据一位知情人士透露,忠旺系接盘君康人寿,由中国忠旺总裁、现任君康人寿董事长路长青主导完成。

公开信息显示,70后的路长青在忠旺负责集团的策略规则和资本营运及管理,加入忠旺之前,曾任天同证券投资银行部高级经理、中国技术创新有限公司并购部总经理和汇源果汁集团执行董事兼联席公司秘书等职,有近20年投行和企业融资经验。

忠旺系接盘君康人寿时,市场传言忠旺系是以343.75亿元入主君康人寿,君康人寿方面表示“传闻不实”。

2017年3月,君康人寿总部获批从上海陆家嘴迁至北京CBD。二季度时,其实际控制人已由郑永刚变更为刘忠田。

随着实控人更替,君康人寿的第一大股东鸿发实业的股权亦发生变化。今年6月,蓝宇实业退出鸿发实业,9月,鸿发实业增资至120亿元,增资近一倍。宁波福烨贸易有限公司亦于当月增资至60亿元。至此,原属杉杉系的君康人寿四家股东,已悉数换作忠旺系全盘掌控。以此计算,忠旺系直接和间接合计持股53.6亿股,占比已达85.76%。

君康人寿对《财经》记者回应,忠旺系在君康人寿的持股比例仅为50.88%,只有宁波鄞州鸿发实业由忠旺系控股,其他三家股东“与忠旺无关”。

公开信息则显示,宁波福烨的新股东辽宁程威塑料型材有限公司,其两大股东辽阳程远威旺投资有限公司和辽阳程远投资有限公司的法定代表人郑青山,是忠旺集团副总裁,此前曾任忠旺集团纪检委副书记、办公室主任等职,负责企业文化建设、对外交流等,被视为刘忠田的得力干将之一。

而隆威工贸和上海垒科的共同股东嘉益(天津)投资管理公司,其实际控制人呼健亦同时是中房置业的实际控制人,她的另一个身份是君康人寿董事、中房置业董事长朱雷的母亲。

对于为何以参股杉杉系公司鸿发实业的方式入股君康人寿这种间接方式,而不是直接用忠旺旗下子公司的方式直接收购,是为了规避相关的监管要求,

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还是出于财务处理的需要?君康人寿对此表示,这是正常的交易行为,“是此交易各方共同商定的交易结构”。

多位保险业人士表示,忠旺系不直接以自己旗下公司入股,而是通过收购君康人寿现有股东的方式,可能是受制于《保险公司股权管理办法》规定的“持股20%以上股东的义务三年内不得转让”的要求,不得不曲线进入。

君康人寿的股权转让信披显示,2014年10月增资后,鸿发实业的持股比例才开始达到20%以上,到忠旺系接盘时仅有两年时间,尚在锁定期。

这种曲线持股带来一个问题:即使杉杉系已退出君康人寿,但从股权关系上仍与之有关。果然,杉杉系因由曲线股权转让受到相应的惩罚。今年8月24日,宁波证监局下发给宁波杉杉股份有限公司(下称“杉杉股份”,600884.SH)的处罚书显示,杉杉控股通过鸿发实业投资并委派董事的君康人寿系杉杉股份的关联方,但其提供的关联方清单未包含君康人寿。

有诸多业内人士质疑,作为资本运作高手的路长青,缘何选择这种颇有风险的曲线入股的方式。坊间传言,忠旺系与郑永刚可能达成了一份类似兜底协议的合作承诺,用于清理君康人寿的问题股权和资产。对此说法,君康人寿对《财经》记者表示:“不清楚是否有兜底协议。”

无论如何,君康人寿最终易主。今年9月底,君康人寿在工商登记信息系统的法定代表人由郑永刚变更为路长青,张洪涛时代和郑永刚时代的董事悉数退出。自此,君康人寿在成立第十个年头迎来第三任掌门人,十年间轮番上演的股权转让史暂告一段落。

关联交易“遗痕”

今年初进驻的忠旺集团很快发现,君康人寿在股权转让协议背后的真面目。“刚接手的时候真是一团乱,开会都找不齐人。”一位接近忠旺的人士称。

凌乱的并不仅是办公室,君康人寿账上还留着未及厘清的隐匿关联交易。比如,2016年9月,君康人寿有一笔新华商38.53万元的购车款,忠旺集团对君康人寿2014年-2016年的关联交易进行自查时才发现并补报。再比如,由郑永刚任法定代表人和董事长的德杉资产管理股份有限公司在工商信息系统中处于注销状态,但君康人寿在今年三季度偿付能力报告中仍列为子公司,且未予以说明。

另外,2015年12月君康人寿以2.5亿元认购的由原君康人寿总裁何志光任董事的南京联创科技集团股份有限公司增发的1189万股新股,至今未出现在工商登记信息系统中的股东名单中。

来自中国保监会的监管函显示,君康人寿在关联交易管理方面颇多不规范之处,被要求在收到监管函起六个月内,禁止直接或间接与忠旺集团、杉杉控股及其关联方开展提供借款或其他形式的财务资助,以及除存量关联交易的终止行为(如到期、赎回、转让等)以外的资金运用类关联交易(包括现有金融产品的续期,以及已签署协议但未实际支付的交易)。

君康人寿旗下子公司盛唐融信保险代理(北京)有限公司发生的借款类关联交易,尤其值得关注。君康人寿报表显示,2016年11月-12月,其分五次向君康人寿无息借款总计689.85万元用于前期筹备工作。今年1月,又借款1095.52万元,称用于公司前期筹备工作。

一位参与筹建过保险专业中介机构的人士表示,筹建费用一般是注册资本的5%,大约250万-500万元,与同业相比,盛唐融信的筹建费用偏高。据一位接近君康人寿的人士透露,君康人寿内部亦认为,盛唐融信借款如此之高,确实很有问题,需要进一步调查和核实有关情况。

对于监管函反映出的诸多问题,君康人寿对《财经》记者表示,这些主要是历史问题。忠旺集团入主后,对这些问题进行了全面的梳理和纠正,已修改完成了关联交易管理制度。

一位知情人士亦表示,虽然并不觉得以数百亿元入股君康人寿买贵了,但确实也没想到君康人寿内部会这么乱。忠旺系进驻后,能否理顺其股权关系和关联交易账目,或许尚需时日。

虽然忠旺系亦被禁止与君康人寿发生财务资助或资金运用类交联交易,不过,君康人寿方面坚称,“忠旺在君康人寿不存在利益输送”,表示无需单独为此采取治理措施。

亦有了解君康人寿内情的保险业人士认为,对于君康人寿的现状,忠旺系虽然“打碎牙齿和血吞”,但本身可能并非单纯无辜的“接盘侠”。

11月17日,中国忠旺公告称,刘忠田因个人身体原因辞去董事和董事会主席等职,由路长青同时肩挑董事会主席和总裁。刘忠田此后将专注于其直接控股公司忠旺国际集团的工作,聚焦大产业格局。

据了解,忠旺集团接盘君康人寿后,提出“大产业+大金融”的战略,并将旗下子公司辽宁程程塑料有限公司和辽阳鹏力模具有限公司各自所持的2.1亿股和5390万股辽阳银行股权(合计持股10%),旗下子公司辽宁宏程塑料型材有限公司将所持宏泰国际融资租赁(天津)公司 47.68%股权,分别转至君康人寿。

君康人寿称,忠旺集团将旗下金融资源转至君康人寿,是为了壮大其实力。一位君康人寿部门负责人表示,其管理层希望能够在君康人寿“有所作为,做大金融板块”,并图谋布局大健康和大养老产业。

此前,君康人寿主要依赖于理财型保险业务实现规模增长,偿付能力屡次承压,股东纠纷亦使其增资不畅。有业内人士指出,其发展模式的畸形,与其股权纷争在一定程度上互为因果。

君康人士相关人士表示,在新的董事会的指导下,君康人寿已制定了五年发展规划,“力求全面转型”。

君康人寿披露的数据显示,截至三季度末,共实现原保费收入227.29亿元,同比增长588.15%,传统型及保障型产品保费占比已升至85.36%。

今年1月才正式获批接任君康人寿总裁的郭自光,在多次对业内流露去意后,最终于日前正式离职。郭自光任职期间,被称作打出了君康人寿“转型创新”的第一枪,开始从以万能险为主打转为发展保障型产品,大幅压缩了万能险,期交保费实现零的突破。

目前君康人寿总裁一职尚未有新的接任者,下一步其转型如何落地,还是未知数。

股权监管之考

君康人寿的股权乱象,绝非个别现象。截至今年12月中旬,保监会共发布了54份监管函,其中涉及股权或股东之间关联交易问题的多达10余份。除了君康人寿,华汇人寿、长安责任险、利安人寿和昆仑健康险等公司都涉及违规股权的问题。

3

近年来,随着广开牌照之路,各路资本纷至沓来。据统计,自2014年新“国十条”发布以来,保监会共批筹财、寿和资管公司分别为24家、17家和16家。其中,2016年共有18家保险公司和2家保险资管公司批筹。批筹的密集程度,有时达到每月数单,甚至出现一日三单的情况。

在扩容潮中,几乎所有的产、融大鳄通过各种方式已悉数集结于保险业,有一些借“金融支持实业,实业支撑金融”之名,行险企作为融资平台之实。尤其需要注意的是,一批来路不明的资本通过股权转让跻身其中,其中一个现象是这些接盘者多是成立时间不长的投资公司或咨询公司,背景不明,相关信息很少见诸公开渠道,被业内质疑为股权代持的马甲公司。这种现象,不仅出现在君康人寿,亦在多家险企身上体现。

君康人寿和昆仑健康险等公司的违规股权,缘何能够通过监管部门的审批?今年9月23日中纪委发布的公告,或可提示其中的真相:保监会原党委书记、主席项俊波的严重违纪问题之一是“为谋取个人政治利益,滥用审批权和监管权”。

2013年4月保监会发布《中国保险监督管理委员会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》,允许符合规定条件的保险公司单个股东(包括关联方),出资或者持股比例可以超过20%,但不得超过51%。多年来执行的20%单一股比被突破。

2014年发布的《保险公司收购合并管理办法》则放宽了资金来源,允许投资人采取并购贷款等融资方式。还放宽股东资质,规定投资人可不适用对保险公司的三年投资年限要求。此外,不再禁止同业收购,允许收购人在收购完成后控制两个经营同类业务的保险公司。

诸业内人士认为,这些“宽松”政策为各路“资本猎人”把持和操纵险企打开了大门,是造成一些保险公司内部人控制和治理失效乃至乱象丛生的一大成因。

项俊波“落马”之后,险企股权清查大幕开启,穿透资金来源、穿透股东资质、穿透关联关系和股权监管成为严监管的关键词。

监管重拳之下,今年下半年以来,有多家险企以挂牌等形式进行股权转让。其中,11月20日中天金融(000540.SZ)宣布接盘华夏人寿两大股东合计21%-25%的股权,尤为引人注目。多位保险业人士表示,种种迹象表明,保险业股权处置案或许已拉开序幕,新一轮股权洗牌将随之展开。

12月15日,保监会对昆仑健康险发布撤销行政许可书,清退其七家股东,成为强制处置违规股权第一案。

君康人寿的违规股权如何处理,亦受市场关注。一位接近忠旺集团的人士称,伟杰投资和天策实业确实很令君康人寿头疼,但也无权令其强制退出,将就此与相关股东和监管部门保持沟通。

在保监会开启清退违规股权之后,法律界人士则关心如何从法律实操层面找到相应的法理支持。

多位法律界人士指出,国内现行法律对公司的股权强制退出并没有明确规定, 《公司法》对股东强制退出公司规定涉及不多。从目前来看,只有人民法院具有强制执行股东的股权处置的权利。不过,亦仅是原则地对强制执行中其他股东优先购买权作了规定,对股权强制执行中公司和退出的股东权利如何保护未作规定。因此,在现有法律框架下,股权有效转让如何落地,需要完善相关的制度。

在目前的保险监管文件中,对于违规股权没有相应的处置措施。在对昆仑健康险的违规股权处置中,保监会依据的是《行政许可法》第69条第2款的规定:被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的,应当予以撤销。

一位接近监管层的人士表示,如果行政许可事项的申请人提供虚假材料骗取行政许可时,监管部门可以撤销已经作出的行政许可。据保监会对昆仑健康险发布的《撤销行政许可决定书》显示,点名的七家股东都存在“编制提供虚假材料行为”。

在强化险企股权监管之下,保监会对相应的制度予以完善。比如,现行《保险公司股权管理办法》仅规定“保监会有权要求不符合资格条件的投资人转让所有股份”,第二次征求意见稿则对股权处置增加了相应的罚责。其中第79条规定,保险公司股东或相关当事人违反本办法规定的,保监会可以依法责令其转让或者拍卖其所持股权。限期未完成转让的,由保监会指定的投资人按评估价格受让股权;限制其在保险业的投资活动,并向其他金融监管机构通报;依法限制保险公司分红、发债、上市等行为,以及可以依法采取的其他措施。

4月发布的《保险公司章程指引》则增加了针对治理机制失灵的处置方案:当保险公司存在重大治理风险,已严重危及或可能严重危及保险消费者合法权益或保险资金安全时,股东和公司须承诺接受保监会采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持保险公司股权等监管措施。对被认定为情节严重的,承诺接受保监会对公司采取的整顿、接管措施。

在监管部门将公司治理从软式引导转为硬约束,通过事前披露、事中追查、事后问责等监管手段,建立股权管理全链条审查问责机制之时,一些法律界和学界人士亦指出,在强化监管和保持公司经营自主经营权之间,需要找到较好的平衡点。

国际和国内此前由政府强制接盘金融机构的案例中,主要发生在出现金融外部风险的情况下。如果在未涉及外部风险且风险未演变为危机的程度时,是否适用于股权强制处置,需要审慎考量。此外,亦有业界和学界人士指出,如果由保监会指定投资人按评估价格受让被处置的股权,如何防范其中可能衍生的滥用监管权的风险?

亦有法律界人士指出,在监管部门强制处置股权时,如何把握监管之度?是否会过分渗透到公司的内部管理,剥夺公司的自主经营权?如何确保股东的正当权利和投资者利益不受损害,亦需对此充分重视。

据了解,美国针对公司僵局采用的是“章程预定”的方式,即在公司章程中设计表决规则,详细列举打破僵局的方式选择、瑕疵出资的惩治方式、股权的估价方法、仲裁条款的订立和调解人的选定等。

一些保险业人士认为,如果对一些公司的违规股权进行清退,不宜大规模用保险保障基金接盘。由谁来接盘,接盘者是否身家清白、动机纯良,转让股价是否合理,需要监管部门和相关公司为此设计一套科学、合理、可行的方案。

12月21日,保监会在党委扩大会议上提出,将积极稳妥地处置少数险企暴露的风险点,谨防发生“处置风险的风险”。

(本文首刊于2017年12月25日出版的《财经》杂志)

(编辑:daisongyang)
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