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博通并购高通生变 美外国投资委员会介入调查

本文来源于《财经》记者 周源/文 谢丽容/编辑 2018-03-06 13:49:43 我要评论(0
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一旦美外国投资委员会正式介入,很有可能长达90天才能出结果

美国时间3月5日,美国外国投资委员会(CFIUS)向高通发布临时禁令,要求推迟举行年度股东大会,同时推迟董事会选举30天,从而使得CFIUS能够全面调查博通(NASDAQ:AVGO)对高通(NASDAQ:QCOM)的收购交易。

博通方面随后指出,此举是高通为了保住现有董事会,阻止其股东投票支持博通提名的独立董事候选人而采取的“绝望”举措。今年2月,在高通拒绝博通的要约收购请求后,博通提名6名新董事取代高通董事会现有人选(董事会共11人),以达成收购高通的目标。

据博通透露,今年1月29日,高通秘密地请求美国外国投资委员会(CFIUS)提出自愿接受调查申请,从而导致高通年度股东大会的推迟。博通还提到,目前在与博通的几次沟通中,高通从未提及主动向CFIUS申请调查一事,包括在今年2月14日、23日的两次会面。

而且,在拒绝博通的第二次报价1210亿美元(也是博通提出的最后报价)后,高通曾一度表示,只要收购价能够提高至1600亿美元(含高通250亿美元债务),高通乐意与博通达成收购协议。

事实上,从博通收购高通一案提出之初,就有人指出,特朗普政府在其中起到关键作用。

美国外国投资委员会(CFIUS)由国防部、司法部、财政部、商务部、国务院、国土安全部、能源部等政府机构代表组成,对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查。

CFIUS曾以影响美国国家安全为由否决过多起跨国交易,例如在中国海洋石油股份有限公司收购美国石油公司优尼科、支付宝母公司蚂蚁金服集团收购美MoneyGram的案例中,都是因为没有通过CFIUS的审查而失败。并且,即便交易双方都是非美国公司,被收购的公司在美国有经营活动或者子公司的话,也要被CFIUS审查。例如,在中国宏芯投资基金对德国芯片企业爱思强的收购案例中,由于半导体产业是非常敏感的企业,CFIUS建议在交易之前把爱思强在美国的分公司或子公司剥离,美国政府才会同意。

博通公司由新加坡安华高(Avago)和美国博通(Broadcom)于2016年并购整合组成,其总部目前位于新加坡。但博通已经将总部决定迁回美国,计划于今年在5月中旬完成。如果博通顺利迁回美国,将规避因为外国公司并购带来的监管障碍。

普华永道中国资深经济学家赵广彬曾公开撰文介绍过CFIUS。他指出,CFIUS的整个审核通常需要六步,第一步预申报并不属于审核范围,只是一个启动程序;第二步,需要把材料准备好由律师提交给美国财政部取裁定是否在审核范围;第三步为初级审核,历时30天,第四步是二级审核,历时45天。

相关信息显示,CFIUS委员会里有九个永久席位,主席是美国财政部,这个地位是法律规定的。九个永久席位每人只有一票,对于交易实行一票否决制,即如果有任何一个人不同意,该交易可能就不被执行。其中,美国财政部认定的受管辖交易特别值得关注。因为美国财政部作为CFIUS主席可以决定该交易是否能够被审核,而且这是最终的决定权。

如果在第二级调查后,CFIUS委员会仍无法决定是否通过这个交易,将进入第五步,即递交到白宫,由美国总统来拍板,总统在委员会完成调查的15天内宣布其决定。但这种情况只发生在那些特别复杂的必须由总统去做最终决定的案子。数据显示,在过去的30年内,只有三次交易由总统行使了否决权。

第六步是交易后风险回避,这个阶段美国政府会介入,讨论关于交易的一些条款。

从CFIUS的审核流程来看,一旦CFIUS介入,至少历时75天,并可能长达90天才能出结果。

不过在此高通博通并购案中,还存在一些不确定性:美国财政部长曾表示,因为收购到目前为止没有真正进行,他并不确定CFIUS是否有权限来进行审核。但对于博通提出的6名董事,CFIUS将进行审核,因为这些股东有可能控制高通董事会。

如果最后走到交由美国总统拍板的情况,不容忽视的是特朗普对博通的态度:去年11月3日,美国众议院共和党公布税改议案后,博通是首家响应号召迁回美国的大型公司,在当时的白宫记者发布会上,美国总统特朗普隆重介绍了博通和博通CEO陈福阳(Hock Tan),并称赞“博通是一家非常棒的制造科技和零部件生产商”。

对博通而言,最坏的情况是在第四阶段被CFIUS否决。博通表示,无论CFIUS采取什么形式的审查,将积极全面配合。

(编辑:jiangjing)
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