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科创板终于来了 中国版“纳斯达克”成色几何?

本文来源于《财经》 2019-01-31 09:31:00
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摘要:科创板的一小步,是中国资本市场的一大步。但也有资深投资人士表示担忧,此次注册制的底色仍是审核制,建议大力优化信息披露规则和提升信息披露质量的前提下,更多交给市场去自行判断和选择。

《财经》记者 郭楠 王颖丨文 陆玲丨编辑

深改委会议通过实施方案短短七天之后,科创板细则正式出炉,围绕发行上市标准、发行承销方案、交易制度、持续监管及注册制试点方案,给出了明确答案。此时,距离2018年11月5日习近平首提在上交所设立科创板仅仅过去86天。

1月30日晚间,证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,同时,《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》公开征求意见。上述三大规则成为科创板及注册制落地的制度框架。

上交所也发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等涉及审核、承销、上市、交易等六项配套业务细则征求意见稿。

中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军第一时间对《财经》记者表示:“科创板最核心的则是信息披露和注册制试点机制,在此次细则中有几个关键点,一是股权治理和架构的创新,二是交易规则的改变,三是退市规则的特殊性。”

中泰证券首席经纪学家李迅雷对《财经》记者表示:“科创板的推出是对过去30年A股市场种种问题的修复和优化,注册制试点成功的话可能会推广到主板,前期融资量有限,对A股的冲击不会太大。”

证监会的规则中诸多创新尤其令市场关注,包括上交所负责审核、证监会负责注册;允许尚未盈利企业、特殊股权结构企业和红筹企业上市;上市前5天涨跌限制完全放开,之后涨跌幅限制为20%;科创板企业达到科创板退市指标的企业将直接退市,不再作暂停上市、恢复上市的安排;投资者门槛为50万资金及24个月投资经验。

中信建投首席策略分析师张玉龙表示:“科创板的一小步,是中国资本市场的一大步。”

但也有资深投资人士表示担忧,此次注册制的底色仍是审核制,建议大力优化信息披露规则和提升信息披露质量的前提下,更多交给市场去自行判断和选择。

五套市值标准

此前市场纷纷猜测,哪些“硬科技”能够登陆科创板,《实施意见》给出了方向:

科创板坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。

章和资本管理合伙人高国垒对《财经》记者表示:“如何审核认定‘科技创新企业’,将是科创板及注册制试点过程中的最大难点,也最容易产生权力寻租、交易所与证监会各自定位分工交错混乱等问题。”

如何在科创企业中选美,《注册管理办法》对发行条件、注册程序、信息披露等做了详细规定,为试点注册制搭建了整体制度框架。

与主板不同,亏损企业可以登陆科创板,发行条件取消了关于盈利业绩、不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求,规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件:一是组织机构健全,持续经营满 3 年;二是会计基础工作规范,内控制度健全有效;三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力;四是生产经营合法合规,相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。

对于红筹企业回归也做出明确规定,明确将以CDR的方式登陆科创板。

高国垒对此表示担忧,他认为:“征求意见稿已列明的四大条件相当低,既远低于现有A股发行条件,也根本体现不出‘科技创新’企业应有的特点,这就给上交所在实际‘审核’当中带来远大于以往A股发行审核中的中间地带,产生利益寻租、审核标准不统一等问题的概率可能会提高,建议进一步明确科创企业的认定标准。”

此前,中信证券预计,科创板在上市门槛会以市值规模作为核心考核标准,放松利润规模上的要求。1月30日,上交所在《科创板股票上市规则》中给出了5套市值指标。

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“对于投资机构来说,影响非常大,会重塑投资逻辑。”新鼎资本董事长张驰对《财经》记者表示,过去部分投资机构不投未盈利企业,不是企业不好,而是投了无法退出,导致很多新经济的独角兽企业只能引入外资股东,只能去港交所或纳斯达克上市。今后投资机构将更偏好硬科技企业,科技企业估值水涨船高。

针对科创板上市公司的交易制度也有着不小的创新,包括引入投资者适当性制度、放宽涨跌幅限制、调整单笔申报数量、上市首日开放融资融券业务、引入盘后固定价格交易等。

此次细则明确,科创板企业上市前5天涨跌限制完全放开,之后涨跌幅限制为20%。对于科创板的个人投资者门槛,上交所设下两项指标,一是申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内日均不低于人民币50万元,二是参与证券交易24个月以上。

值得注意的是,作为盘中连续交易的补充,科创板引入了盘后固定价格交易机制,指在竞价交易结束后,投资者通过收盘定价委托,按照收盘价买卖股票。

申万宏源首席经纪学家杨成长对《财经》记者表示:“科创企业的成长性跟其他企业不一样,所以在股票估值上有差别。设涨跌停板就没有交易量了,前五天不设涨跌停板就保证市场有非常好的流动性。”

洪泰基金董事长盛希泰对《财经》记者表示,投资者的门槛还是太高了,科创板的流动性或将不足。新鼎资本董事长张驰则表示,50万金融资产的门槛并不高。

注册制成色几何?

距离注册制的提出已经过去五年之久,此次细则中给出了试点方案,由上交所负责发行上市审核、证监会负责注册,与香港联交所的聆讯制模式相似。

根据《注册管理办法》,交易所将设立独立的审核部门、科技创新咨询委员会、上市委员会,通过向发行人提出审核闻讯、发行人回答问题的方式展开审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核意见将在3个月内形成。另外,审核工作将高度透明,接受社会的监督。

在收到交易所报送的审核意见及发行人注册文件后,证监会在上市审核工作的基础上履行发行注册程序,这项程序将在20个工作日内完成。

杨成长表示,注册制不是一步到位,交易所审核、证监会注册的模式,将保证稳步推进。

“审核权从证监会发审委移交给上交所,事实上和过去没有变化,还是审核制。”盛希泰担忧道。他认为,真正的注册制只需要两条,一是充分的信息披露,二是对造假者严刑峻法,不需要代替投资人来判断企业是否达标。

“注册制的底色还是审核制。”高国垒也表达了类似的担忧。他建议,交易所在“审核”过程中,主要遵循制度明确的形式标准进行形式审查,淡化企业科创能力、科技含量方面的实质审,政府大力优化信息披露规则和提升信息披露质量的前提下,其余的更多交给市场去自行判断和选择。

此次更多放开了发行定价制度,英博投资CEO冯志向《财经》记者表示,要求承销企业入股和机构询价,就是希望发行和投资者双方共同发现初始价格,这也要求券商在价格发现过程中和招揽投资者中起到重要作用,成为相对完整意义上的投资银行,就是定价和卖掉股票,承销也有了风险。

张驰也同样提到了券商角色的转变:“过去审核制制度下,证监会的出发点是保护投资者利益,而注册制之后交易所的出发点是把交易做活跃,而且将审核权力交给了中介机构,信息披露由中介机构把关,出了问题就会问责。”

如何监管科创板?

如果说科创板的核心是信息披露,那么全面监管则是信息披露的最大保障。

《实施意见》表示,证监会将加强对上交所审核工作的监督,并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。《持续监管办法》围绕公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励、退市等方面,作了针对性的制度设计。

杨成长认为,关于科创板的监管,一是强调进行更加严格的信息披露、尤其是持续信息披露,比如股东的变动、并购重组等等,二是强调承销商的责任,对于承销商、会计师事务所、律师事务所的一线监管,特别是上报的材料、信息披露内容进行把关,三是通过最严格的退市制度来保证上市公司质量,无论是估值、交易量、财务指标等。

“信息披露制度是科创板及注册制的核心。”赵锡军认为。在他看来,与主板上市公司不同,科创公司的信息披露有了特殊安排,一些重大事项可以暂不披露,而科研水平、科研人员、科研投入等需要重点披露。

在制定更包容的上市制度的同时,退市制度作为科创板的“出口”变得更加严格。此次《持续监管办法》中明确,科创公司触及终止上市标准的,股票直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。上述标准涉及科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标,具体标准由交易所规定。另外终止上市情形还包括构成欺诈发行、重大信息披露违法、丧失持续经营能力等几项。

上交所在答记者问中表示,退市标准重点落实“从严性”,在科创板退市制度的设计中,充分借鉴已有的退市实践,重点从标准、程序和执行三方面进行了严格规范。针对“空心化”企业粉饰财务数据规避退市,上交所表示一经证实将启动退市。

对于未盈利企业上市标准上的宽容,在减持上则更加严厉,明确“股份锁定期应适当延长”。上交所则明确规定,控股股东和核心技术人员应承诺36个月不减持,公司上市时尚未盈利的,在公司实现盈利前,特定股东不得减持首发前股份。

(编辑:文静)
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