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A股并购重组新规落地,创业板借壳上市开闸

本文来源于《财经》杂志 2019-10-18 21:14:51
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无论是并购重组规则,还是注册制的推进,都是手段而已,未来还会有更多政策,核心都是放松管制、给市场以活力。

文/《财经》记者 郭楠 王颖 编辑/陆玲

在创业板运行满十年前夕,公开征求意见近四个月的并购重组新规正式落地。

10月18日,证监会表示,为推进建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,优化重组上市监管制度,完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式,提高上市公司质量,《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》正式发布实施。

与征求意见稿基本一致,此次修改的主要内容集中在五个方面,其中包括创业板重组上市大门打开,配套融资政策纠偏。

华拓资本总经理朱为绎对《财经》记者表示:“这是给了深交所一个大红包,创业板如果推出注册制,创业板的估值会降低,允许借壳上市则可以提升创业板的估值。”

“科创板打响了金融支持科技产业的第一枪,创业板即将打响第二枪,无论是并购重组规则,还是注册制的推进,都是手段而已,未来还会有更多政策,通过直接融资带动科技产业的发展。” 一位深圳公募基金人士对《财经》记者表示。

“此次《重组办法》修订的核心逻辑是对科技创新企业的支持,无论是科创板还是创业板,多项政策是联动的,核心都是放松管制、给市场以活力。”太平洋证券董事总经理王晨光对《财经》记者表示。

在此次修订之前,《重组办法》已经有过三次修订,其中2014年和2016年分别进行了放松和收紧,也由此带来了并购市场的大牛市和至暗时刻。

五大修订内容

此次正式发布的《重组办法》与征求意见稿基本一致,增加了第五条修订内容。

一是简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标;二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月;三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市交易;四是恢复重组上市配套融资。此前,2016年的《重组办法》取消了重组上市配套融资。

一位资深投行人士对《财经》记者表示:“新规有利于更好地盘活现有的创业板市场,允许创业板上市公司可以做更多跨界、战略协同并购,注入新资产,促进产业结构的升级。”

朱为绎表示,对于允许重组上市配套融资,一方面上市公司再融资难度降低了,另一方面,配套融资定增一般有折扣,松绑后,投资机构可以更多参与资本市场获取更大回报。

新增的第五项修改是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施,加大问责力度。此外,明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排,简化指定媒体披露要求。

对此,朱为绎表示,这将有利于降低标的估值和商誉水平,增强交易对手履约责任,保护上市公司和中小投资者的利益。对于上市公司来说,商誉就是一个不定时炸弹,随时会爆发,而交易对手早就套现走人了,把风险扔给二级市场。

政策松、监管严

2016年9月,为遏制恶意炒壳,《重组办法》第三次修订,并禁止配套资金补充流动性和偿还债务,被称为“史上最严借壳新规”。新版《重组办法》无疑在上个版本上大幅放松,但监管遏制炒壳的态势未变。

中山证券首席经济学家李湛对《财经》记者表示:“对创业板市场形成直接利好。创业板是资本市场的重要组成部分,而并购重组、资本运作是资本市场的基本功能,之前创业板在这方面多有限制,这方面的功能并不完善。此次新规允许符合要求的行业的资产在创业板重组上市,打通了创业板企业的资本运作渠道,促使创业板功能更趋完善,有利于提升创业板企业的估值水平。”

而对于如何平衡盘活市场与遏制“恶意炒壳”,李湛表示,这需要监管层有技巧地引导,也需要辩证、动态地看待。炒壳一定程度上也是市场行为,监管过程中要把握好尺度,要遵循“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”的原则加以监管。

对于新增的业绩承诺条款,李湛认为,首先是要加强信息披露,让市场相关主体准确传递和分析相关信息,其次要加强监管力度,对于违反承诺、业绩造假的,要加大处罚和惩戒力度,纠正市场风气。

证监会上市部主任蔡建春在证监会例行发布会上表示,《重组办法》修改后,将继续严格规范重组上市行为,持续从严监管并购重组“三高”问题,打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,遏制“忽悠式”重组,盲目跨界重组等乱象,促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

【作者:郭楠 王颖 】 (编辑:陆玲)
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