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银保监会拟严控机构大股东:股权质押超50%,不得行使表决权

本文来源于《财经》杂志 2021-06-17 21:33:06
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作者 | 《财经》记者 雷赛兰   编辑 | 袁满  

征求意见稿对大股东入股资金、投资准则、股权关系、股权质押、公司治理等多个方面作出要求,禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营、利用持牌机构名义进行不当宣传、委托他人或接受他人委托参加股东大会、用股权为非关联方的债务提供担保等。

6月17日,银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(下称《办法》)并公开征求意见,以完善银行保险机构公司治理,加强股东股权监管,有效防范金融风险。

《办法》共八章五十八条,为专门针对大股东行为的监管规定,意见反馈截止时间为2021年7月17日。

《办法》统一监管标准,对大股东入股资金、投资准则、股权关系、股权质押、公司治理等多个方面作出要求,强调股权质押比例超过50%的大股东不得在股东(大)会和董事会上行使表决权,禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营、利用持牌机构名义进行不当宣传、委托他人或接受他人委托参加股东大会、用股权为非关联方的债务提供担保等。

大股东股权质押超50%不得行使表决权

《办法》为专门针对大股东行为的监管规定,在银保监会官网搜索栏中,《财经》记者注意到,银保监会此前并未出台专门针对大股东行为的监管办法。

搜索结果呈现更多的是,分别针对银行机构、保险、信托等机构控股股东、公司股权的监管办法,如《银行控股股东监管办法》《保险公司控股股东管理办法》《保险公司股权管理办法》、等。对比来看,此次监管办法更为凸显监管对象,即特指对“大股东”的监管。

在股东持股要求方面,《办法》统一银行保险机构的监管标准,对银行保险机构审慎投资、入股资金、股权关系、股权质押等多方面提出具体要求。

其中,银保监会强调股权质押比例超过50%的大股东不得在股东(大)会和董事会上行使表决权,这也被银保监会认为是本次《办法》的主要内容之一。同时,《办法》规定,银行保险机构大股东不得以所持银行保险机构股权为非本单位及其关联方的债务提供担保,不得利用股权质押形式,代持银行保险机构股权、违规关联持股以及变相转让股权。

对于大股东入股,《办法》要求必须使用合法自有资金,遵循审慎投资原则,强化资本约束,保持杠杆水平适度,科学布局对银行保险机构的投资,确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应。

同时,监管机构要求大股东理顺股权关系。《办法》要求银行保险机构大股东逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人,以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系,确保股权关系真实、透明,严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股。

严禁滥用股东权力,不当干预正常经营

公司治理层面,《办法》要求银行保险机构大股东合法、有效参与公司治理,严禁滥用股东权利。

一方面,《办法》规定大股东应有所为。大股东应支持银行保险机构建立独立健全、有效制衡的公司治理结构,鼓励大股东通过市场化方式选聘拟提名股权董事的候选人,以提高专业水平。

另一方面,《办法》规定大股东在公司治理层面应有所不能为。

首先,《办法》规定大股东应维护银行保险机构的独立运作,尊重董事会和管理层的经营决策,严禁违规对银行保险机构进行不正当干预或限制。

禁止内容包括对股东(大)会和董事会决议设置前置批准程序;设置与银行保险机构之间的上下级关系;干预银行保险机构高级管理人员的正常选聘程序,或越过股东(大)会、董事会直接任免工作人员;向银行保险机构下达经营计划或指令等。

其次,《办法》限定大股东可以委托代理人参加股东(大)会,但代理人不得为本单位及其关联方、一致行动人以外的人员。大股东不得接受其他非关联方、一致行动人的股东委托参加股东(大)会。

此外,大股东及其所在企业集团的工作人员,原则上不得兼任银行保险机构的高级管理人员。监管部门认定处于风险处置和恢复期的银行保险机构,以及大股东为中管金融企业的除外。

加强风险隔离,不得进行不当宣传谋利

《办法》明确大股东责任义务,要求大股东主动学习了解监管规定和政策,配合开展关联交易动态管理,制定完善内部工作程序。

关联交易方面,大股东应按照规定确保与银行保险机构进行交易的透明性和公允性,严格评估关联交易的必要性和合理性,严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。禁止利用其对银行保险机构的影响力获取不正当利益,譬如以优于对非关联方同类交易的条件与保险机构开展资金运用业务或保险业务。

大股东应加强其所持银行保险机构同其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离,不得利用银行保险机构名义进行不当宣传,严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务,或放大非持牌金融机构信用,谋取不当利益。

大股东应支持银行保险机构编制实施资本中长期规划,促进银行保险机构资本需求与资本补充能力相匹配,保障银行保险机构资本持续满足监管要求。

对于利润分配,银行保险机构存在下列情形之一的,大股东应支持其减少或不进行现金分红:一是资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的;二是公司治理评估结果低于C级或监管评级低于3级的;三是贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率较高的;四是银行保险机构存在重大风险事件、重大违法违规情形的;五是银保监会及其派出机构认为不应分红的其他情形。

对于中小股东权益,《办法》规定大股东不得阻挠或指使银行保险机构阻挠中小股东参加股东(大)会,或对中小股东参加股东(大)会设置其他障碍。

此外,《办法》细化了股权管理要求和流程,要求银行保险机构制定大股东权利义务清单和负面行为清单,定期核实掌握大股东信息,每年对大股东开展评估并向全体股东进行通报,对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东,要依法追偿。

(编辑:袁鑫笛)
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