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监管动态|拟收购三元循环,收购款、还借款“共计2.57亿”?元力股份收关注函!

本文来源于财经网 2021-09-14 15:30:29
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 财经网资本市场讯  9月14日盘前,福建元力活性炭股份有限公司((以下简称“元力股份”,股票代码:300174.SZ)公告称,元力股份收到深交所关注函。针对元力股份拟以1.07亿元受让福建南平三元循环技术有限公司(以下简称“三元循环”)100%股权一事,深交所要求核实并说明三元循环2021年1-6月业绩扭亏为盈的原因及未来业绩是否具有可持续性等事项。此外,公告显示,卢元健曾向三元循环提供了周转借款,截至公告日,尚有借款余额1.5亿元。9月14日午后,元力股份在深交所互动易回复投资者询问收购款、归还借款“共计2.57亿”时表示,“不能简单相加”“硅胶产品目前产品供不应求,经营活动现金流很好,是还款的主要资金来源” 。

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来源:深交所互动易

两日前的9月12日下午,元力股份公告称,2021年9月,元力股份与卢元健、许文显签署《股权转让协议》,元力股份拟以人民币1.07亿元整受让卢元健、许文显持有的三元循环100%股权,其中,卢元健所持三元循环90%股权对应转让价款9,630万元,分5年支付,许文显所持三元循环10%股权对应转让价款1,070万元一次性支付。受让完成后,三元循环将成为元力股份全资子公司。

值得注意的是,公告称,本次股权转让前,三元循环与元力股份的关联关系为同一实际控制人控制,同一法定代表人。卢元健为三元循环实际控制人,许文显为三元循环董事长。卢元健、王延安夫妇为元力股份控股股东、实际控制人;许文显为元力股份现任董事长、法定代表人。

根据相关规定,卢元健、许文显为关联自然人,本次交易构成关联交易。本次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人卢元健、王延安夫妇及许文显将在股东大会上对该议案回避表决。本次受让股权不构成重大资产重组。

公告显示,三元循环的主营业务为硅胶的生产、销售,硅胶、活性炭生产过程中产生的硫酸钠、磷酸钠的回收利用;此外,三元循环持有100%股权的福建南平三元热电能源有限公司(以下简称“三元热电”)。

据公告,三元循环2020年度营业收入为7,466.16万元,净利润为-1,493.08万元,主要系硅胶生产线投产初期的亏损;2021年1至6月,营业收入为6,793.37万元,经审计的净利润为898.37万元,7至8月未经审计的净利润为348.48万元。

对此,深交所要求元力股份结合行业发展态势和三元循环自身业务经营情况,说明三元循环2021年1-6月业绩扭亏为盈的原因及未来业绩是否具有可持续性;说明交易对手方是否就三元循环及其子公司三元热电未来业绩作出承诺,如是,披露具体承诺安排,如否,说明未设置业绩承诺的原因及合理性,是否有利于保护元力股份及中小投资者利益。

此外,深交所要求元力股份补充披露三元循环和三元热电最近一年一期的前五大客户与供应商名称与交易金额、与公司的交易金额及占比、与公司其他关联方的交易金额及占比,结合前述情况说明三元循环和三元热电的经营是否独立,交易完成后关联交易规模的变动趋势,以及相关主体是否存在对关联方的重大依赖。

公告显示,北京中锋资产评估有限责任公司(具有证券期货相关业务资格)对三元循环股东全部权益在2021年6月30日的市场价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》。《资产评估报告》评估方法为资产基础法和收益法,以资产基础法和收益法评估的三元循环股东全部权益价值分别为10,774.52万元、10,833.92万元。两种评估方法的结果较接近,收益法评估价值能较好的体现股东全部价值,本次评估选用以收益法评估结果作为最终评估结果。经协商,本次交易定价采用数额较低的资产基础法评估结果向下取整为1.07亿元。

对此,深交所要求元力股份补充披露收益法评估对三元循环和三元热电未来业绩的预测情况,以及业绩预测基于的主要假设和重要参数情况;说明本次交易以收益法评估结果作为最终评估结果,但交易定价却以资产基础法评估结果向下取整方式确定的原因及合理性。

值得一提的是,公告称,为支持三元循环的建设、运营,卢元健曾向三元循环提供了周转借款。截至公告日,尚有借款余额1.5亿元。根据股权转让协议,三元循环自股权交割日起5年内,每年归还3,000万元。

深交所对此表示同样关注,要求元力股份补充披露实际控制人卢元健向三元循环提供周转借款的总体规模、利率水平、借款期限,结合前述情况说明借款交易的公允性。

9月13日,有投资者在深交所互动易提问,“公司收购三元循环1.07亿,后期还要还1.5亿借款,那么这1.5亿借款是收购之前行成的话共计2.57亿了。”

9月14日午后,元力股份在深交所互动易回复该提问时表示,“不能简单相加。三元循环经营稳健,没有采取银行贷款的方式,而是由大股东提供资金,补充建设资金。硅胶产品始终采取款到发货的方式销售,目前产品供不应求,经营活动现金流很好,是还款的主要资金来源。” 

元力股份成立于1999年,总部位于福建省南平市,2011年在深圳创业板上市交易,所属证监会行业为化学原料和化学制品制造业,主营业务为木质活性炭、硅酸钠(水玻璃)和其他业务,2020年总营收为11.36亿元人民币,其中木质活性炭收入占比76.31%。

半年报显示,元力股份2021年上半年实现营业收入6.92亿元,同比增长31.17%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5422.4万元,同比下降5.77%。

或受消息影响,9月14日,元力股份股价开盘跌超1%,截至收盘,较前一交易日下跌1.97%,报16.43元/股。

【作者:都亚男】 (编辑:都亚男)
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