作者 | 《财经》记者 王丽娜 编辑 | 苏琦
对在境外的5.8万家中资企业而言，需要权衡经营成本，并重新评估现有廉洁合规体系
反跨境腐败立法进程，向前推进。
11月2日，《反跨境腐败法（草案）》（下称“草案”）进入二审环节，提请十四届全国人大常委会第二十五次会议审议。
此前，全国人大常委会将制定该法列入2026年度立法计划，2026年8月反跨境腐败法草案初次上会审议。
草案说明指出，此次立法拟形成集惩治、预防、反制于一体的专门性反腐败涉外法律，将填补我国反跨境腐败专门立法空白。解决跨境腐败发现难、取证难、追赃难、定罪难等突出问题。此次立法，对于推进以法治思维和法治方式开展跨境腐败治理具有重要意义。
日前，全国人大常委会法制工作委员会发言人黄海华表示，草案主要内容包括明确我国反跨境腐败工作的原则、范围和主张；明确反跨境腐败工作机制和职责；强化案件办理和国际合作；明确企业廉洁合规义务；明确法律责任。
草案二审稿进一步丰富完善立法目的，充实反跨境腐败工作的原则。比如，增加规定“推动构建公正合理的反腐败全球治理体系”。二审稿明确，反跨境腐败工作应当严格依照宪法和法律，遵守法定程序，尊重和保障人权。
针对众多跨境经营企业所关注的廉洁合规义务，草案二审稿进一步明确从事跨境经营业务的境内企业应当根据企业规模、业务范围、风险防控等因素，合理设置廉洁合规管理部门或者人员。对在境外的5.8万家中资企业而言，廉洁合规变为法定义务，需要重新评估现有合规体系。
预防、惩治跨境腐败，加强反腐国际合作
反跨境腐败专门立法，酝酿有年。
2022年10月，党的二十大报告指出，加强重点领域、新兴领域、涉外领域立法。
2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，明确提出推进反腐败国家立法，修改监察法，出台反跨境腐败法。
北京师范大学法学院暨刑事法律科学研究院教授商浩文对《财经》表示，此次立法，是我国反腐败涉外法律体系建设中“具有标志性意义的成果”。通过专门立法，将党的十八大以来跨境腐败治理、追逃追赃与反腐败国际合作等经验做法上升为国家法律。在整体架构上，惩治、预防、反制并举，填补我国反跨境腐败专门立法空白，具有反腐败特别法、涉外反腐败法的法律属性。
商浩文进一步解释称，现行有关反跨境腐败的法律规定散落在《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国监察法》《中华人民共和国刑事诉讼法》等法律中，缺乏集中性专门法律，使得追逃追赃、缺席审判、资产返还等落地难。因此，亟须制定一部统筹预防、惩治跨境腐败、加强反腐败国际合作的全链条涉外反腐基本法。草案确立了党中央集中统一领导下的国家反跨境腐败工作机制，推动监察调查、刑事司法、行政执法、廉洁合规、国际合作等工作有机衔接，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐。草案突破传统反腐败立法偏重事后惩戒的路径依赖，将预防、反制与惩治融为一体，为跨境腐败的有效治理提供了系统性的法治保障，有力推动跨境腐败治理格局的落地见效。
中国人民大学法学院教授程雷对《财经》表示，此次立法对于完善我国反腐败涉外法律体系，推进以法治思维和法治方式开展跨境腐败治理具有重要意义。当前，反腐败斗争形势仍然严峻，境内腐败与境外腐败交织，腐败手段升级，需要立法予以应对，提高跨境腐败治理能力，这也是实现反腐败全覆盖的应有之义。此次专门立法，将完善反跨境腐败治理的“工具箱”，规范跨境经营企业健康发展。
反跨境腐败草案说明还指出，规范跨境经营企业健康发展，营造市场化法治化国际化一流营商环境的务实举措。制定反跨境腐败法，明确跨境经营企业的廉洁合规义务，持续健全廉洁合规体系，强化有关主管部门的监管责任，有利于引导走出去企业依法、合规、廉洁经营，营造公平公正的国际营商环境。
据2026年9月发布的《2025年度中国对外直接投资统计公报》，截至2025年底，中国3.8万家境内投资者在国（境）外共设立对外直接投资企业5.8万家，分布在全球189个国家（地区），对外直接投资累计净额约3.4万亿美元，占同期中国对外资产总规模的三成。草案专章规定企业的廉洁合规义务，将对众多中国出海企业产生深远的影响。
追逃追赃，构建全链条治理
腐败人员和腐败资产跨境流动，此前曾是跨境反腐追查的难点，集中表现在跨境腐败发现难、查处难、追赃难、定罪难。
但近年来，随着纪检监察机关加大跨境腐败治理力度，运用大数据等信息技术深挖细查，查处了一批跨境腐败案件。中国海洋石油集团有限公司原党组副书记、总经理李勇案，即典型案例之一。
大搞权钱交易，“境内办事、境外收钱”，这是纪检监察机关通报中对李勇案件的表述。2026年1月反腐专题片《科技赋能反腐》进一步披露李勇案，相关人员称李勇案涉外因素突出，超过83%的赃款来自境外，商人在境外代为收受、流转和存放赃款。李勇在专题片中表示，“我就觉得在海外没有调查权，鞭长莫及。”
为查处李勇案，办案机关在境外调查取证涉及10个国家和地区，突破口之一在于数据信息。专案组调取大量业务资料，运用数据信息进行立体分析，从中寻找问题线索。2025年8月，李勇因直接或通过他人非法收受财物6794万余元获刑14年，并被处罚金300万元。
既往案例中的个案经验，能否成为制度性的法律工具？这正是反跨境腐败立法需要回应的。草案对有关机关依法运用大数据、人工智能等信息化手段作出规定，即把实践中的做法写入法律。二审稿又增加保密条款，要求有关机关及其工作人员，对调查过程中知悉的国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息，依法负有保密义务。通过授权与限权，划定信息化手段的制度边界。
程雷指出，经济案件中，人和财产在全球流动，数据信息跨境流动，这些新的趋势下，反腐治理工具理应随之完善。追逃追赃程序的健全、跨境取证规则的细化，正是其中绕不开的环节，这些恰恰也是当前刑事诉讼法修改需要回应的内容。
对此，商浩文表示，草案在追逃方面，通过前置限制出境、规范引渡遣返等追逃措施、专章国际合作等，构建从防逃到追逃的全链条制度闭环。例如，草案规定，监察机关、公安机关等有关机关为防止涉嫌腐败人员逃匿境外，可以依法决定采取限制出境措施，由移民管理机构依法执行。这一规定将防逃关口前移，从源头上减少人员外逃的可能性。草案对引渡、遣返、移管被判刑人等追逃方式作出了系统规定，将实践中行之有效的追逃追赃经验上升为法律规范，为通过不同法律路径将外逃人员缉拿归案提供了制度基础，进一步完善了追逃法律工具箱。在追赃方面，通过缺席审判与违法所得没收程序的境外衔接以及资产返还分享机制等，打破“人赃分离”的困局。
草案规定，完善公职人员在境外存款和投资情况报告制度，建立健全防止涉嫌腐败人员逃匿境外和跨境转移腐败资产预警、阻断和责任追究机制。
在商浩文看来，这项规定所建立的预警机制和阻断机制等，将成为常态化的制度安排，而非仅仅依赖于具体案件调查才启动的被动反应。这实际上是把防逃和防资产转移的关口，“从案发后的追逃追赃前移至日常监督中的风险识别与即时阻断”。
他解释称，现行的《领导干部报告个人有关事项规定》，已要求相关人员每年集中报告在国（境）外的存款和投资等情况。草案在此基础上进一步强化，为预警机制提供了基础数据源。阻断机制的核心是在预警发现高风险后，立即采取限制性措施以阻止人员外逃或资产转移。这包括但不限于草案规定的限制出境措施以及反洗钱法律等规定的资产冻结与交易阻断措施等。
跨境企业廉洁合规，将上升为法定义务
随着中国出海企业增多，明确跨境经营企业的廉洁合规义务，健全廉洁合规体系，有助于降低企业跨境经营的合规风险，营造公平公正的国际营商环境。
草案列举跨境腐败行为，明确法律适用范围。草案对跨境腐败行为的界定，除了公众熟悉的涉嫌腐败人员逃匿境外、跨境转移腐败资产，还覆盖境内主体向外国公职人员行贿、境外主体向境内公职人员行贿，境内企业和公民等主体在境外实施的贪污贿赂、滥用职权、利益输送等职务违法或职务犯罪行为，以及全部或部分行为在境外实施、全部或者部分结果发生在境内的与前三项具有同类性质的其他腐败行为。
与此同时，草案另设专章规定跨境经营企业的廉洁合规义务，将预防性合规要求纳入法律框架。
涉外律师、北京德恒（深圳）律师事务所合伙人李亚兵对《财经》表示，草案把企业廉洁合规、线索发现、多部门协同、案件调查、跨境取证、资产追缴、国际合作等放在同一个法律框架中，草案释放的最重要信号，是我国跨境腐败治理正从过去相对分散的个案处理，逐步转向体系化、全链条的治理模式。“一个明显的变化是治理节点前移，从过去侧重腐败发生后的追究，转向把反腐败要求嵌入企业日常经营。”
李亚兵认为，这部立法对涉外企业和跨境投资机构而言，带来的直接变化是，“跨境经营中的廉洁合规正在从企业内部管理事项，逐步转化为具有明确法律要求的经营义务。”以往很多企业建立反商业贿赂、员工廉洁、财务审批等制度，更多是出于内部治理、集团管理或者境外监管的需要。草案专章设置廉洁合规，要求从事跨境经营的企业建立与自身规模和业务相适应的廉洁合规制度，并将合规要求贯穿跨境业务的决策、执行和监督全过程。
关于跨境经营企业的廉洁合规义务，商浩文解释称，草案对此设专章系统规定，将制度建设、风险评估、举报处理、财务管理、第三方管理等要求上升为法定义务。适用的企业范围不限于大型央企，在境外设立分支机构、子公司或进行投资活动的境内企业，以及在中国设立分支机构、子公司的境外企业，均被纳入。这意味着，出海企业过去的合规建设，具有刚性约束，否则会面临法律责任。
在李亚兵看来，企业还需关注的变化是合规义务开始向境外经营链条传导。草案要求境内企业督促境外机构遵守所在地法律，并通过制度、人员、财务和第三方管理等方式加强对境外业务的管控。在未来，第三方合作和境外子公司管理，都会成为未来跨境反腐败合规中非常重要的责任传导节点。
跨境经营企业的合规路径
反跨境腐败正式启动立法后，李亚兵接到不少涉外企业和跨境投资机构的咨询。李亚兵称，跨境企业和投资机构关注的问题，既集中又具体。比如，大量中小企业关心，法律要求建立廉洁合规制度以后，企业做到什么程度才算基本尽责？一些企业则特别关注跨境调查和材料提供问题，实践中，境外母公司、客户、审计机构或者律师可能需要到中国调取材料、开展内部审计或者调查。一些小微出海企业会问，草案中的“利益输送”等概念，放到实际经营中怎么理解，正常客户维护、商业资源协调和不当利益输送之间的边界在哪里？
一些中小微出海企业则担心，廉洁合规要求会增加其经营成本。对此，李亚兵认为，这确实会增加部分经营成本，尤其是对原来合规基础比较薄弱的中小出海企业。成本不仅包括人员、第三方尽调、培训和外部专业服务等直接投入，也包括审批、审查、记录和留痕等管理成本。但因企业规模和业务风险而异，并不意味着所有企业都要按照大型跨国公司的标准搭建同样复杂的体系。对中小企业来说，更现实的做法是把廉洁合规要求嵌入现有的财务、采购、销售、人事和重大交易流程。
对于中小企业而言，合规体系建设确实存在成本压力。“但‘不合规的代价’通常远高于合规投入本身。”商浩文对《财经》指出。
商浩文解释，实际上，草案对不同类型企业的合规重点本身就有差异化设计。此次，草案二审稿进一步明确从事跨境经营业务的境内企业应当根据企业规模、业务范围、风险防控等因素，合理设置廉洁合规管理部门或者人员。
结合中小出海企业的需求，李亚兵期待，后续配套规则如果能够进一步明确分层次、可操作的履责标准，对企业非常重要。
因此，李亚兵建议，在“有效合规”的认定上，建立一套分层、风险导向的判断框架，而不是简单列一张所有企业统一适用的合规清单。比如，明确所有企业都应当具备的基本能力，包括基本的风险识别、第三方管理、举报和异常处置机制；再根据企业规模、业务所在国家和地区、是否经常与政府部门或者国有机构打交道、对代理商和顾问等第三方的依赖程度，确定不同强度的要求。通过合规指引列出一些典型场景和履责方式。
李亚兵认为，判断企业是否在廉洁合规上尽责，重点在于看企业是否识别了主要风险，“并针对这些风险采取了与自身规模和业务特点相匹配的措施”。
此前，草案启动公开征求意见时，有法律人士认为，草案对企业建立合规机制的激励不足。
对此，商浩文认为，当前草案给“不履行合规义务”配了罚则，相应的从轻减轻情形，自动投案、配合调查、积极退赃、检举，都属于“出事以后”的配合型情节，缺少事前有效合规的激励内容。建议可以考虑增设相关规定，对已建立并有效实施廉洁合规管理制度，且跨境腐败行为的发生与其制度缺陷无直接关联的，情节较轻，可以考虑免予行政处罚。正面激励与反向惩治相结合，更有助于发挥合规建设效果。
李亚兵建议，后续配套规则应进一步明晰：企业的事前有效合规能否在行政处罚裁量中产生实际效果。在他看来，如果企业在违法行为发生前已经建立并实际运行与自身风险相匹配的合规体系，只是个别人员突破制度违规，事前的有效合规能否成为行政处罚裁量中的重要考量因素，这关系到法律的实施效果。把“有效合规”和实际法律后果连接起来，企业才更能判断合规做到什么程度、为什么值得持续投入。否则，现实中会出现一种情形，即企业“形式上合规”，但没有足够动力持续投入识别真正的风险。
